南山標售案 一場心中沒保戶的戰爭：天下雜誌

南山標售案 一場心中沒保戶的戰爭

作者：丁筱晶．陳一姍 　出處：天下雜誌 436期 2009/12

南山標售案，隱身其中的港股爭議人物，挑動台灣最敏感的陸資話題，牽動政府最脆弱的神經。是誰讓保戶成為最大的受害者？外商保險公司大撤退，台灣會成為炒家天堂嗎？

「誰來保護南山的保戶？政府有沒有能力保護南山？」五十五歲，台中的劉先生一家四口、十一張保單都是買南山。

十七年來繳了七、 八百萬的保費，面對南山得標者的中資、炒股掏空等諸多謠傳，電話中仍舊掩不了劉先生心中的無奈與焦急。「有兩張儲蓄險保單後年就要期滿了，我怕風險，很想要解約，」劉先生一語道盡擔心。

超過一年了，從去年九月中，南山排隊解約事件開始，南山四百萬保戶的心就懸在空中。但是，眼前新聞不斷上演的「南山股權」大戲，卻沒有任何一方把這些保戶放在心裡。

南山業務員爭取完公積金，接著把勞委會紀錄裡，一度和解的舊勞資爭議拿出來吵，重新提出申請，為的是自己的權益。南山新買家，從中策、博智，到後來的程咬金中信金，在乎的也是怎樣通過金管會這關。

承諾要「長期經營」南山的中策，得標一個月後，竟宣布要把三成南山股權賣給中信金，改買九．九五％中信金股權。也就是說，剛買下南山四百萬保戶的港資金主，將在三年內，讓中信金在南山的持股過半，保戶再被轉賣一次。

「這群人都說為了保戶，但有時候，他們心中都沒有保戶，」一位保險局官員憤憤，案子愈拖延，南山與南山保戶都是受害者。

ＡＩＧ最急著拿錢、走人

事實上，這棚歹戲中，最想趕緊踢走保戶的，是美國ＡＩＧ後面的美國政府。以儘速拿錢走人為最高指導原則的美國政府，挑上有錢，沒有經營紀錄的香港買家，不僅挑動台灣社會最敏感的陸資神經，更挑戰台灣政府的監理能力。

一位參與投標案的買家高階主管說，ＡＩＧ欠美國政府一千八百億美元，儘速處理海外資產還錢，成為ＡＩＧ最高指導原則。到了競標末段，ＡＩＧ非常看重速度，要買家訂出明確時間表，確定何時可以拿錢走人。

博智中策能「勝出」，就是因為博智中策承諾自行處理員工爭議事項，而中信金要求點交。

十月十三日，ＡＩＧ與中策博智注資成立的博智南山控股簽約後，就再也沒有出面。

到底買下四百萬保戶的新東家，是什麼樣的人？他們懂得經營保險嗎？

金管會主委陳冲表示，中策原本是家做電池的香港上市公司，現在雖找了些外資圈的「名人」進來，卻不表示這家公司有專業經營保險公司的能力：「我們已經去函對ＡＩＧ提出質疑，為何他們認定其（中策博智）有專業經營能力？」

陳冲所謂外資圈很有名的人，是指十一月十日上任，前香港商務及經濟發展局局長，現任中策集團非執行董事兼主席馬時亨；以及未來南山董事長，前恆生銀行行政總裁及副主席，現任中策副主席兼行政總裁柯清輝。

在香港商界與金融界素有清譽，馬時亨與柯清輝宣布加入中策時，曾讓中策股價一度飆升到每股一港元。但中策與博智南山多位董監事裡濃重的投機味，卻令人不安。

令人不安的董監事名單

根據中策與博智的規劃，中策未來將出資八成，博智金控二成，注資進入博智南山控股，買下南山人壽，南山是中策的孫公司。

根據香港證交所公告，馬時亨、柯清輝目前只在中策當董事。中策與博智合資的博智南山，七位董事中博智佔兩席，分別是出身花旗的麥睿彬，與前任富邦金 控策略長吳榮輝。中策五席董事，分別是李新民、許銳暉、趙晶晶、周錦華及莊友堅。而南山董事會規劃，除了董事長柯清輝，其餘不明。

而中策指派的董事莊友堅，在香港，是涉入股市人頭案的問題人物。

莊友堅是香港中南證券的大股東，今年四月香港喧騰一時的「電訊盈科」私有化案，證監會調查出，他涉入協助李澤楷尋找人頭戶。莊友堅案發後，把股權轉讓。

四月二十二日，香港高等法院上訴庭第八十五號判決書，裁定○八年底的香港電訊盈科私有化無效。

稍早在四月六日判決書第六十八、 七十二、一○六段，披露了證監會的調查。莊友堅透過不尋常的分批配股方式，將電訊盈科股票以高於市價的價格，配給威利國際、越南控股二個子公司中，無經 驗、不知情的投資人，使他們贊同私有化的表決。另一個異常是，這些配股的現金收入，沒有流入中南證券正常的公司戶頭。第三個異常是，莊友堅以個人名義，於 年初提領五十萬港幣，未能合理解釋資金去向。

法院認定，莊友堅設計的人頭戶手法，扭曲了電訊盈科股東會的投票結果，無法代表多數股東利益。

除了中南證券，此次擔任中策可轉換債經銷商的金利豐證券，也參與了電訊盈科的弊案。最近，莊友堅與中南證券又捲入在審訊階段的豐德麗人頭戶配股事件。

「中南人脈集團」是南山大股東

前香港證交所非執行董事，知名的獨立股評人David Webb，在網站評論中策股價泡沫化的文章中，花了很長篇幅談莊友堅與中南證券為首的「中南人脈集團」。此集團將持有中策近四分之一（二三．八三％）的股分。

根據中策揭露博智南山控股的四十五位可轉換債認股者，包括此次認股最多的張松橋（渝港國際主席）、楊明光（福方控股主席）、Seekers Master Fund（民豐控股子公司）、鄺啟成（漢基控股主席），以及結好控股，都是Webb定義的「中南人脈集團」成員。

根據各公司年報，「中南人脈集團」成員公司，過去在香港常投資中南證券母公司Hennabun Capital Group Ltd.的股票或可轉換債，這些股票多數由中南證券進行配售。

不過，Hennabun已連續虧損六年，所以這些投資Hennabun的公司往往在投資一、兩年後，就會以「投資減損」的名義，在會計帳上沖銷這筆資產。

Webb統計，五年來中南人脈集團的公司累計損失已達八億美元。

Hennabun公司許多貸款是借給董事、股東等關係人。

易言之，投資中策的中南人脈集團，旗下公司都在虧錢。他們的錢從哪來？未來要如何運用南山的資金？令人不安。

莊友堅之外，更令人擔心的是，中策與博智南山的董事中，趙晶晶、楊國瑜、許銳暉，也都與同屬中南人脈集團的中國科技關係密切。此三人是中國科技主席趙渡的親戚。而中南證券持有中國科技二四．五一％的股權。

台灣法規的三大漏洞

柯清輝曾表示，這些股東是由承銷商金利豐找的，不是博智找的。

他接受《天下》訪問時，並不否認中策的確有「香港雞蛋水餃股」的股東存在。有些股東可能會賣掉股票，也不是壞事。但他強調，董事會還會改組：「我不認為，應該要求他們出示財力證明。」

南山人壽能否順利交割，隨著美國政府、前恒生銀行行政總裁，與香港高階官員的加入，成為台灣金融監理能力與遊戲規則的檢驗場。

一位大中華區投資銀行高階主管說，金管會如果在ＡＩＧ選出得標者後，拒絕交割，必須證明「依法新買家那裡資格不合」，絕不能只用道德性字眼。否則，將影響台灣在國際社會的觀感。

陳冲也坦承，金管會現今最大的兩難，一方面，絕不容許不適當的經營者介入金融業；一方面，也不容許外國人認為，台灣是沒有遊戲規則的地方。

南山案暴露出，台灣面對全球資本遊戲，法規上漏洞百出。

漏洞一：對於保險公司大股東無審查機制。

去年，全球人壽出售給國內建商美孚建設，在大股東立下增資切結書後就過關。但對於大股東資格的法源，卻付諸闕如。

中信金總經理吳一揆說，在與柯清輝談判時，他曾告知，當得了南山金控大股東，不見得當得了中信金控的大股東。這位前恆生銀行行政總裁一臉狐疑地說，保險公司不是與金控、銀行一樣重要嗎？

柯清輝的質疑，凸顯出台灣長期金融監理不同調，與國際脫軌的實況。以至於面對有疑義的買主，金管會只能用行政指導。

漏洞二：對於私募基金態度搖擺。

政府對私募基金態度向來搖擺，為了解決體質弱的金融機構問題，如：萬泰、大眾、安泰轉手時，金管會張開大手歡迎，經營權百分之百移轉也無所謂。

但到了南山又突然轉變，一下要求「長期經營」的空泛承諾。一下又說因為股權百分之百轉移，要比照新設保險公司，嚴審發起人，驟然改變遊戲規則。

「要符合金管會『形式』上的要求都不是難事，問題是監理要抓到重點，」一位前投資銀行大中華區主管批評。最明顯的例子，就是博智明明就是私募基金，為了投標，又趕快改名博智金控。結果博智金控是小股，有問題的中策反成了大股。

這位投資銀行家認為，金管會如果要審查發起人，或者審查大股東資格，應一開始就清楚告訴ＡＩＧ，而不是突然改變：「否則以後國際級私募基金不會來，台灣要解決銀行過多，讓金融機構退場，這些人都不敢來。」

一位參與多起金融業併購案的大型律師事務所合夥人也說：「博智南山的關鍵不是中資，而是倉促成軍的問題。」

漏洞三：對於中資的管理能力。

多位法界與投資銀行界專業人士指出，資本無國界，商場瞬息萬變，中策可以一個月內，決定將南山出售給中信金，意味股權是可以隨時買賣的，賣給中資也不無可能。

「大家是不是該討論比較長遠的事情，一旦中資擾亂金融秩序，掏空金融機構，台灣政府如何有法規工具，勒令其退場，並讓他付出代價，」一位熟悉金融的律師質疑。

他舉例，應該比照保險法、銀行法裡問題金融機構退場機制，犯罪情節在什麼情況下，金管會可以沒收陸資財產：「台灣要有防衛機制，才能讓存戶與保戶放心。」

補起這三大漏洞，金管會與立法院才真正能告訴全民，政府的所作所為，是心中有了「保戶」。中策與博智必須重組專業有信譽的董事會與經營團隊，重建台灣社會的信心，才是心中有保戶。